bestuurders

Als een stichting grootaandeelhouder is van een BV en een bestuurder van de stichting ook bestuurder van de BV, dan moet dat uit de inschrijving in het handelsregister blijken.

Wat nu als iemand anders aanvoert dat hij enig bestuurder is, van zowel stichting als BV, omdat hij ooit door de oprichter tot bestuurder met de functie van voorzitter is benoemd?

Uitgangspunt is dat het handelsregister juist, actueel en volledig is. Inschrijving in het handelsregister is alleen mogelijk als de notaris overtuigd is van de juistheid, actualiteit en volledigheid van de gegevens. Als de notaris die overtuiging niet heeft, zal er geen inschrijving volgen.

De Rechtbank Limburg kreeg begin 2017 een dergelijke zaak voorgeschoteld. De benoeming van een nieuwe bestuurder voor een BV en tevens als enig bestuurder van de stichting (grootaandeelhouder van de BV) werd aangevochten door een andere reeds ingeschreven bestuurder. Twijfel over de geldigheid van de benoeming van de nieuwe bestuurder bij de notaris gooide voor de nieuwe bestuurder roet in het eten.

Het is echter niet aan de notaris om te oordelen wie van de twee bestuurders het bij het juiste eind heeft. Dat is aan de rechter. Daartoe zou de nieuwe – niet in het handelsregister ingeschreven – bestuurder bijvoorbeeld een procedure moeten beginnen waarin de bestaande bestuurder en (of) de stichting en BV worden gedaagd. Op die manier kunnen dan mogelijk voorlopige voorzieningen worden getroffen.

Wilt u meer weten over benoemingen en inschrijvingen van bestuurders? Bel ons voor het maken van een afspraak.

Bron: Opmaat Notariaat 3/2/17 ECLI:RBLIM:2017:826.